OPERACIONES VINCULADAS, ADMINISTRACIÓN DESLEAL, MERITON, GESTITUFE Y LA SAD VALENCIA CF

Por fin, desde hace unos meses, se denomina a Meriton como corresponde: “Máximo accionista de la SAD Valencia CF”. Y, por fin, se ha dejado atrás la denominación de propietario. Por lo que hemos avanzado en una de las reclamaciones de buenas prácticas, que reclamábamos algunos accionistas minoritarios, desde hace 6 años tras el desembarco de Peter Lim. 

Es muy importante, porque un accionista mayoritario no puede perjudicar al minoritario, por una cuestión ética y legal.

En los últimos días, semanas y meses se está comentando mucho, la vinculación entre Jorge Mendes y Peter Lim. Y sus empresas Gestifute y Meriton. Se está analizando el porqué de la intervención e intermediación de Jorge Mendes en la compra y en la venta de los derechos federativos de jugadores del Valencia que no representa. Muy probablemente acaben en un juzgado y estos serán los que decidan la legalidad o no de las operaciones y de los pagos realizados por el Valencia. Por la consecuente descapitalización de la SAD Valencia CF.

Quiero aportar mi pequeño granito de arena, a esta corriente de unión entre valencianistas, que reclamamos “trellat”, “memoria centenaria” y obviamente legalidad.

Y por ello, me pregunto y busco respuestas a situaciones que podíamos llamar inverosímiles.

¿Puede un máximo accionista realizar operaciones entre sociedades participadas, sin dar ninguna explicación y sin dar ninguna respuesta a los accionistas minoritarios?: la respuesta es rotunda: NO.

¿Y puede un máximo accionista realizar operaciones entre sociedades participadas, sin dar ninguna explicación y sin dar ninguna respuesta a la Agencia Tributaria?: y la respuesta sigue siendo rotunda: por supuesto que NO.

Por ello lanzo dos preguntas y las contesta la normativa de la Agencia Tributaria:

1.- ¿Quiénes tienen la consideración de personas/entidades vinculadas?

• Una entidad y sus socios o partícipes.
• Una entidad y sus consejeros o administradores.
• Una entidad y los cónyuges o personas unidas por relaciones de parentesco, en línea directa o colateral, por consanguinidad o afinidad hasta el tercer grado de los socios o partícipes, consejeros o administradores.
• Dos entidades que pertenezcan a un grupo.
• Una entidad y los socios o partícipes de otra entidad, cuando ambas entidades pertenezcan a un grupo.
• Una entidad y los consejeros o administradores de otra entidad, cuando ambas entidades pertenezcan a un grupo.
• Una entidad y los cónyuges o personas unidas por relaciones de parentesco, en línea directa o colateral, por consanguinidad o afinidad hasta el tercer grado de los socios o partícipes de otra entidad cuando ambas sociedades pertenezcan a un grupo.
• Una entidad y otra entidad participada por la primera indirectamente en, al menos, el 25% del capital social o de los fondos propios.
• Dos entidades en las cuales los mismos socios partícipes o sus cónyuges, o personas unidas por relaciones de parentesco, en línea directa o colateral, por consanguinidad o afinidad hasta el tercer grado, participen, directa o indirectamente, en, al menos el 25% del capital social o de los fondos propios.
• Una entidad residente en territorio español y sus establecimientos permanentes en el extranjero.
• Una entidad no residente en territorio español y sus establecimientos permanentes en el mencionado territorio.
• Dos entidades que formen parte de un grupo que tribute en el régimen de los grupos de sociedades cooperativas.

En los supuestos en los que la vinculación se defina en función de la relación socios o partícipes-entidad, la participación deberá ser igual o superior al 5%, ó al 1% si se trata de valores admitidos a negociación en un mercado regulado. La mención a los administradores incluirá a los de derecho y a los de hecho.

2.- ¿Cómo valorar operaciones entre personas/entidades vinculadas?

Las operaciones efectuadas entre personas o entidades vinculadas se valorarán por su valor normal de mercado. Se entenderá por valor normal de mercado aquel que se habría acordado por personas o entidades independientes en condiciones de libre competencia.

Y adicionalmente.

3.- ¿Qué es la administración desleal?

La denominada administración desleal, es aquella en la que el administrador de una sociedad que tiene plenos poderes sobre un patrimonio, lo gestiona de forma incorrecta y causa perjuicio a los titulares de dicho patrimonio. No exige ánimo de lucro y basta el dolo, para penalizar a quien lo ocasione.

Una vez hecha esta recapitulación, lanzo varias preguntas:

¿Puede Meriton Holdings, nombrar ejecutivos en su sociedad participada y/o trabajar con sociedades vinculadas? Puede hacerlo, pero sin perjudicar al resto de accionistas y sin trasladar costes fuera de mercado, de una sociedad a otra.

Por ello, ¿Puede Meriton nombrar presidente, ejecutivos y controlers económicos? Sí, siempre que sean necesarios, que no sea una función duplicada y que su retribución sea de mercado.

Por ello, si analizamos los nombramientos más representativos:

Presidente. Anil Murthy. ¿Cual debería ser su retribución?, la que fuera acorde a su valor de mercado y al desempeño que realice. Si su formación es de ingeniería y su experiencia profesional viene del área de la representación exterior, ¿cuál sería su salario?. Seria acorde al de una contratación para la representación de una empresa; que en España para una empresa como la SAD Valencia CF, estaría rondando los 100.000 €/brutos año. ¿Algún otro club de futbol lo contrataría en función de su valía y experiencia, como presidente o director deportivo? Seria inverosímil.

Si sus emolumentos, estaban en 350.000 € y se han incrementado por encima del millón de euros brutos por año, ¿Qué sucede? Que está deteriorando a la sociedad, perjudicando al pequeño accionista y la Agencia Tributaria puede declarar que Meriton está utilizando una operación vinculada para retribuir indebidamente a un empleado, para reducir los costes de la matriz o para trasvasar flujos monetarios. Pero esto lo decidirá la Agencia Tributaria, ya que en este foro solo debemos lanzar preguntas, para que sean contestadas ante requerimiento de la Agencia Tributaria o ante la ansiada unión de accionistas minoritarios y sus consecuentes reclamaciones.

Consejero y controler. Kim Koh. ¿Cuál debería ser su retribución?, la que fuera acorde a su valor de mercado y al desempeño que realice. Si su formación, experiencia y desempeño es como controler financiero, ¿cuál sería su salario? Seria acorde al de una contratación para el control financiero de la SAD Valencia CF, y estaría alrededor de 50.000 € brutos por año. Recordemos que el Valencia, tiene a Inmaculada Ibañez como directora financiera de la entidad.

¿Alguna empresa del sector futbolístico lo contrataría como controler financiero? No es muy factible, por su poco conocimiento de entidades deportivas, pero en caso de contratarlo, su salario sería el comentado anteriormente.

Si sus emolumentos, estaban alrededor de 200.000 € brutos anuales y se han incrementado a un salario por encima del millón de euros, ¿Qué supone? que está deteriorando a la sociedad, perjudicando al pequeño accionista y que Meriton está retribuyendo indebidamente a un empleado. Si Peter Lim quiere “sobrevalorar” su salario, que se lo abone de su bolsillo, pero no debe perjudicar ni a los accionistas minoritarios, y debe ajustarse al mercado.

¿Nuevo presidente? Joey Lim. ¿Se puede mantener a dos empleados en la misma función? Obviamente no. Ya que se perjudica a la entidad, y al accionista minoritario.

¿Cuál debería ser su retribución?, la de la posición de un presidente representativo de la entidad.

Las empresas que cumplen la legislación mercantil y tributaria, cuando realizan una compraventa de bienes o servicios entre dos empresas vinculadas, suelen solicitar tres ofertas de compra del bien o servicio a adquirir a terceros, para comprobar el valor de mercado. Y así poder justificar la operación vinculada.

Por lo que, si Lim es socio de Mendes en otras sociedades, y Gestifute directa o indirectamente, presta servicios a la SAD Valencia CF, debería solicitar a otros prestadores de servicios similares al menos 3 ofertas, para comprobar que estos servicios no están incumpliendo la legislación española.

Y no se deben abonar pagos millonarios por intermediaciones, sin tener justificado el valor de las operaciones entre sociedades vinculadas y sin incurrir en posible administración desleal.

Finalmente, quiero resumir este análisis indicando que no se puede, ni debe, perjudicar a unos accionistas minoritarios sin soslayar la legislación mercantil y tributaria. Y de hecho inicialmente Kim Koh era retribuido por Meriton, ya que eran los ojos de Lim en la SAD Valencia CF, algo que es perfectamente legal. También cuando llega Anil Murthy cobra un salario por encima de mercado, pero no disparado.

De hecho, recomendaría a Lim, que en la SAD Valencia CF en la que él, yo y miles de valencianistas compartimos la propiedad, si quiere tener un ejecutivo de primer nivel como Mateu Alemany y pagarle como tal, contrate a Mateu de nuevo. Otra opción legal y ética, es enviar a Anil Murthy o Joey Lim, a que trabajen durante 30 años en el sector futbolístico y que vuelvan en el 2050 cumplimentando la adquisición de las competencias y experiencias necesarias.

Pero como corolario, ruego a la Agencia Tributaria y a los juzgados mercantiles que examine las retribuciones y operaciones citadas anteriormente. Y recomendaría al Sr Lim, que se siente con D. Juan Martin Queralt a negociar una salida, en la que los valencianistas le compremos la mercantil. El sentimiento no se lo podemos comprar, pues es nuestro y obviamente al máximo accionista nunca le ha interesado.

Creo que Lim no ha entendido nunca, que los valencianistas somos sus socios y a la vez sus clientes. Que él tiene un afán lucrativo y nosotros una visión sentimental. Y que si lícitamente quería ganar dinero, debía haber tratado con respeto a sus socios y clientes. Ahora es el momento de la transparencia, de la ley y esperemos que de la venta.

Si eres accionista del Valencia y quieres aportar tu granito de arena, puedes censar tus acciones a libertadvcf.com, y de esta forma podremos solicitar información de las operaciones del Valencia CF, y saber si se ajustan a la ley o no. Yo ya he censado mis acciones.

Pablo Gimeno Bellver

Accionista y abonado del Valencia

Especialista en organización empresarial.